Max má opravdu neobvyklé kamarády. Přátelí se totiž s opravdickými strašidly, která bydlí v opuštěném strašidelném zámku. Schovávají se tam před Karlou Čmuchalovou, která po nich stále nepřestala pátrat. A aby těch starostí nebylo málo, všechna strašidla onemocněla. Dostala spalničky, takže mají červenou vyrážku a vypadají ještě děsivěji než dříve....