Spider-Man stojí před nejtěžším úkolem svého života - musí navštívit Hollywood a usmířit si Mary Jane. Vedle toho je soubor s Doktorem Octopusem vyloženou dětskou zábavou... tedy kdyby se do něj nezapojila i Doktorova mladší, modernější a nebezpečnější verze.
Jenže ani po návratu zpátky do rodného New Yorku Spideyho problémy nekončí. Naopak. Chyba...